楽天、株式交換で「楽天証券ＨＤ」を完全子会社化
楽天証券ホールディングス株式会社の完全子会社化に関するお知らせ 楽天株式会社（本社：東京都港区、代表取締役会長兼社長：三木谷浩史、以下「楽天」）は、平成１９年２月２２日開催の当社取締役会において、当社は平成１９年４月１日を期して、株式交換（以下「本株式交換」）により楽天証券ホールディングス株式会社（以下「楽天証券ＨＤ」）を完全子会社とすることを決定いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。記１．株式交換の目的 楽天証券ＨＤは、当社子会社である楽天証券株式会社（以下「楽天証券」）による株式移転により平成１８年９月１日に設立された楽天グループの証券事業を統括する持株会社であり、その発行済株式総数の９６．８％を当社が保有しております。 楽天グループでは、平成１８年１１月より、カンパニー制度を廃止し、３８事業単位（ビジネスユニット）に分けたフラットな組織へと変更し、透明性の高い経営管理及び戦略的な人材・投資の配分などを可能とする新経営管理体制ＧＭＰ（Ｇｒｏｗｔｈ Ｍａｎａｇｅｍｅｎｔ Ｐｒｏｇｒａｍ：グロースマネジメントプログラム）を導入し、新たな成長戦略に取り組んでおります。今回、ＧＭＰの推進の一環として、子会社の経営管理体制の効率化及びガバナンスの強化を図るため、楽天証券ＨＤを完全子会社とすることを決定いたしました。２．株式交換の要旨（１）株式交換の日程 株式交換契約承認取締役会 平成１９年２月２２日（楽天） 株式交換契約承認取締役会 平成１９年２月２２日（楽天証券ＨＤ） 株式交換契約締結 平成１９年２月２２日 株式交換承認株主総会 当 社 開催いたしません。（注１） 楽天証券ＨＤ 開催いたしません。（注２） 株式交換の予定日（効力発生日） 平成１９年４月１日 株券交付日 平成１９年４月２日（予定）（注１）当社においては、会社法第７９６条第３項に定める簡易株式交換の規定により、株主総会の承認を得ることなく株式交換を行います。（注２）楽天証券ＨＤにおいては、会社法第７８４条第１項に定める略式株式交換の規定により、株主総会の承認を得ることなく株式交換を行います。（２）株式交換比率 楽天株式会社（完全親会社） 楽天証券ホールディングス株式会社（完全子会社） 株式交換比率 １ １９．２１）株式の割当比率 楽天証券ＨＤの普通株式１株につき、当社の普通株式１９．２株の割合をもって割当・交付します。但し、当社が保有する楽天証券ＨＤの株式６７，８１４株については、株式交換による株式の割当ては行いません。２）株式交換により発行する新株式数等 普通株式 ４３，００８株（３）株式交換比率算定の考え方 当社は、株式交換比率算定にあたり、大和証券エスエムビーシー株式会社（以下「大和ＳＭＢＣ」）を第三者機関として選定し、株式交換比率の算定を依頼しました。 当社の株式価値については、ジャスダック証券取引所に上場されており、株価形成に関して特段の異常性が認められないことから、市場株価平均法（ＶＷＡＰ（出来高加重平均株価）を採用）により平成１９年２月１６日時点における直近１ヶ月間の算定を行いました。 楽天証券ＨＤの株式価値については株式を公開していないこと等から、１）同社の中核子会社である楽天証券については当期の利益見込みをもとに類似会社比較法を採用し、２）他の主要子会社の株価については資産性を重視し時価純資産価額法を採用した上で、１）及び２）を合算することにより算定を行いました。 これらの大和ＳＭＢＣによる算定結果を勘案し、当事会社間で協議のうえ合意し、上記の交換比率を決定いたしました。第三者機関である大和ＳＭＢＣは、当社及び楽天証券ＨＤの関連当事者に該当いたしません。（４）株式交換完全子会社の新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い 該当事項はありません。（５）その他 株式交換契約の内容につきましては、別紙をご参照下さい。 http://www.rakuten.co.jp/３．株式交換当事会社の概要（平成１８年１２月３１日現在） ※添付資料を参照４．株式交換後の状況（１）商号 楽天株式会社（２）主な事業内容 インターネット・サービス事業（３）本店所在地 東京都港区六本木六丁目１０ 番１ 号（４）代表者の役職・氏名 代表取締役会長兼社長 三木谷 浩史（５）資本金の額 １０７，２９４ 百万円（連結）（６）事業年度の末日 １２月３１日（７）株式交換による業績への影響・見通し 本株式交換による、当社の連結及び個別業績への影響は軽微です。 なお、当社及び当社グループ各社が属するインターネット・ビジネス業界の事業環境の変化が激しいため、業績の予想を行うことが困難であることから、当社は、業績予想を開示しておりません。以上
